Вторая Мировая война идет полным ходом. Горит и небо и земля. Американский бомбардировщик В-17, более известный под названием «Летающая крепость» получает задание доставить груз особой ценности, отмеченный грифом «совершенно секретно». Военное руководство поручает выполнение важной миссии молодой летчице Мод Гарднер, но мужской экипаж скептически отнесся к этому назначению, не воспринимая всерьез способности девушки. И очень даже зря.

Едва «Летающая крепость» отправляется в полет, как тут же подвергается яростной атаке японцев. Начинается воздушный бой, шансы выбраться из которого Мод и ее команды практически равны нулю. Однако, это оказывается не единственной проблемой летчиков. Дополнительные трудности создает какое-то жуткое крылатое существо, неизвестно каким образом, оказавшееся на борту.