В маленьком городке, затерянном среди лесов, люди живут размеренно — пока однажды не исчезает ребёнок. Лора, местная учительница, находит его в чаще, но мальчик не помнит ничего. Только шепчет странное слово: «Милвуд». Вскоре пропадают другие. Город охватывает тихий ужас. Лора и шериф Дэннис пытаются докопаться до правды, но чем глубже копают, тем больше понимают: что-то не так с самим местом. Лес дышит. Река шепчет. А в старых домах скрипят половицы — будто кто-то ходит, хотя там никого нет.
В маленьком городке начинают пропадать люди. Всё тихо, будто их и не было. Местный врач, Дэвид, замечает странности: у погибших — пустые глазницы, а под кожей что-то шевелится. Он пытается докопаться до правды, но сталкивается с равнодушием властей и страхом жителей. Его бывшая, Сара, журналистка, тоже втянута в это — её брат среди пропавших. Они находят заброшенную шахту. Там — гнездо. Существа похожи на червей, но крупные, умные. Они проникают в тела, контролируют разум. Городок — их