В маленьком городке, затерянном среди лесов, люди живут размеренно — пока однажды не исчезает ребёнок. Лора, местная учительница, находит его в чаще, но мальчик не помнит ничего. Только шепчет странное слово: «Милвуд». Вскоре пропадают другие. Город охватывает тихий ужас. Лора и шериф Дэннис пытаются докопаться до правды, но чем глубже копают, тем больше понимают: что-то не так с самим местом. Лес дышит. Река шепчет. А в старых домах скрипят половицы — будто кто-то ходит, хотя там никого нет.
В маленьком городке женщины начинают умирать при странных обстоятельствах — их грудь буквально пожирает их изнутри. Доктор Сара Блейк, патологоанатом, вскрывает первую жертву и понимает: это не болезнь, а что-то живое. Её коллега, доктор Уильямс, скептик, но даже он не может игнорировать ужасные факты. Вместе они пытаются найти причину, но чем глубже копают, тем страшнее становится. Тем временем медсестра Лори сталкивается с заражённой пациенткой — та умоляет о помощи, но спасти её уже нельзя.