Осень 2013 года, территория приюта Милвуд. Нейтон Перри попадает сюда после гибели родителей. Первое время обстановка кажется спокойной: распорядок, общие комнаты, настороженное внимание других подростков. Но вскоре он узнаёт про корпус Б. Туда уводят тех, кто нарушает правила. Оттуда никто не возвращается. Нейтон замечает странное поведение сотрудников, и тишина коридоров начинает давить. Он понимает, что за фасадом доброжелательности скрывается нечто другое. Теперь ему предстоит разобраться,
В маленьком городке женщины начинают умирать при странных обстоятельствах — их грудь буквально пожирает их изнутри. Доктор Сара Блейк, патологоанатом, вскрывает первую жертву и понимает: это не болезнь, а что-то живое. Её коллега, доктор Уильямс, скептик, но даже он не может игнорировать ужасные факты. Вместе они пытаются найти причину, но чем глубже копают, тем страшнее становится. Тем временем медсестра Лори сталкивается с заражённой пациенткой — та умоляет о помощи, но спасти её уже нельзя.