XVII век. Бродячая труппа актёров колесит по французской провинции — голодные, весёлые, дерзкие. Их предводитель — капитан Фракасс, бедный дворянин в маске, скрывающий лицо и прошлое. С ним — красавица Изабелла, гордая и нежная; хитрый Скапен, вечный пройдоха; юный Сильвестр, ещё верящий в чудеса. Им нечего терять. Они играют для крестьян, прячутся от солдат, мечтают о Париже. Но однажды Фракасс ввязывается в дуэль — и всё меняется. За ним охотятся, труппу разгоняют, Изабеллу похищают. Фракасс
Годфридо возвращается в Римини через год после событий первого фильма. Город изменился, но не отпускает его. Он снова сталкивается с прошлым — друзьями, врагами, женщинами, которые всё ещё ждут от него чего-то. Мариза пытается начать новую жизнь, но её тянет назад. Она встречает Годфридо случайно — и всё всплывает: страсть, обиды, недоговорённости. Они оба устали, но не могут уйти. Альберто, его старый друг, теперь связан с теми, от кого Годфридо когда-то бежал. Старые долги, новые угрозы. Всё