В маленьком городке, затерянном среди холмов, появляются чужие. Не люди — нечто иное. Они приходят ночью, без шума, без войны. Просто занимают дома, улицы, жизни. Мэтт, местный учитель, пытается понять: что они хотят? Почему молчат? Его жена Джули боится — но страх сменяется странным любопытством. А их друг Марк готов сопротивляться, даже если это бессмысленно. Оккупанты не причиняют зла. Они наблюдают. Ждут. И в этом — самое страшное. Люди теряют себя: кто-то смиряется, кто-то сходит с ума.
В лесу живут гномы — старый мудрый Гуго, его внук Пиф, озорница Лилу. Их мир рушится, когда люди начинают вырубку. Гуго решает увести сородичей в безопасное место, но путь опасен: реки, скалы, хищные звери. Пиф и Лилу отстают от группы, попадают в город. Здесь всё чужое, страшное. Они прячутся на стройке, где встречают мальчика-сироту Тома. Он помогает им, но сам хочет убежать от жестокого хозяина. Тем временем Гуго ищет внуков. Он пробирается через город, рискуя быть пойманным. Всё решает