Молодой парень, Джейк, устраивается ночным сторожем в старый отель. Работа скучная — обходы, пустые коридоры, тишина. Но скоро он понимает: здесь что-то не так. Каждую ночь ровно в полночь отель оживает. Появляются гости — странные, будто из другого времени. Они ведут себя как живые, но Джейк чувствует — с ними что-то нечисто. Особенно его преследует загадочная девушка, Элла. Она знает его имя, шепчет предупреждения. Джейк пытается разобраться, копается в архивах. Находит старые фотографии,
Старик Комински — бывший актёр, теперь учитель актёрского мастерства. Он циничный, язвительный, но в его словах — правда, которая режет. Его новый ученик, Сэнди, — парень с талантом, но без веры в себя. Они оба одиноки. Комински — за высокомерием, Сэнди — за неуверенностью. Между ними вспыхивает борьба: старик давит, провоцирует, почти издевается. Но за этим — попытка разбудить в Сэнди то, что сам Комински когда-то похоронил в себе. Жизнь вмешивается: у Комински рак. Вдруг всё становится проще.