В маленьком городке, затерянном среди лесов, происходит странное. После дождя люди находят грибы — необычные, будто чужие. Они меняют тех, кто их попробует. Дэнни, местный врач, сначала не верит слухам. Но когда его друг Трэвис начинает вести себя не так, а соседи замолкают и смотрят пустым взглядом — понимает: что-то не то. Его жена Линн тоже меняется — тихо, незаметно. Город медленно погружается в тихий ужас. Люди больше не спят. Они стоят ночами у окон, шепчутся. Дэнни пытается докопаться до
18-летний Иэн получает от брата загадочный конверт — внутри фотография девушки и адрес в другом штате. Если он доберется до нее за сутки, его ждет сюрприз. Иэн решает ехать, но его старый «Форд» еле держится на ходу. С ним — лучший друг Лэнс, вечный бабник, и соседка Фелисия, которая ненавидит Лэнса. Дорога превращается в череду нелепых приключений: погони, перестрелки, случайный наркотик в газировке. Иэн влюбляется в Фелисию, Лэнс теряет штаны, а машина разваливается на глазах. В конце —