Действие разворачивается в Москве 1920-х. Художник Виктор Васнецов — уже старик, но в его памяти оживают давние страхи. Он вспоминает детство в глухой деревне, где слышал сказки о нечисти — и теперь эти тени преследуют его. Сын Борис, революционер, возвращается домой израненный. Он ненавидит «буржуазное» искусство отца, но вынужден просить помощи. Виктор понимает: сын — часть нового мира, который ему чужд. Пока город рушится, Васнецов пишет свою последнюю картину — пытаясь ухватить ускользающую
В Петербурге, под серым небом и бесконечным дождём, встречаются двое. Маша — радиоведущая, её голос знает весь город, но сама она одинока. Максим — архитектор, потерявший веру в себя после разрыва с невестой. Он случайно звонит ей в эфир. Говорит о чём-то незначительном, но в его словах — усталость, которая ей знакома. Она отвечает. Так начинается их разговор — сначала по радио, потом в жизни. Они бродят по городу, говорят о пустяках и важном, смеются, молчат. Петербург становится третьим