Мальчик-сирота Маньчжэнь живёт в глухой деревне, мечтая стать великим бойцом. Его отец когда-то погиб от рук таинственного злодея, и теперь мальчишка тренируется в одиночку — неуклюже, но яростно. Однажды в деревню приходит старый мастер У, скрывающийся от прошлого. Он видит в Маньчжэне упорство и берёт его в ученики — нехотя, грубо. Тренировки жестоки: мальчик падает, снова поднимается. Тем временем зло возвращается. Бандиты убивают старика-соседа, похищают девушку Сяолань — единственную, кто
В провинциальном городке начинают исчезать люди. Всё тихо, будто их и не было. Школьник Тадаши замечает странности: тени движутся сами по себе, а в зеркалах мелькают чужие лица. Его подруга Маки видит кошмары наяву — они сбываются. Старый учитель рассказывает о древнем духе, который пожирает страх. Чем больше боишься, тем ближе он подбирается. Город медленно тонет в панике, но со стороны всё выглядит нормально. Тадаши пытается докопаться до правды, но каждый шаг вглубь только усиливает ужас.
Молодой учитель Ма Сунь возвращается в родной город после провала в большом городе. Он устраивается в школу, где когда-то учился сам, — разочарованный, без денег, без веры в себя. Но здесь его ждёт не просто работа. Класс 3-2 — сборище неудачников, от которых все давно махнули рукой. Среди них — упрямая Шэнь Цзяи, задира Ван Цзэ, тихоня Линь Цзясян. Они не верят ни в себя, ни в него. Ма Сунь начинает с малого: не учит их побеждать — учит не бояться проигрывать. Постепенно между ними возникает