Двое друзей, Чэн и Пан, работают в цирке — один каскадёр, другой клоун. Живут бедно, но весело. Однажды Чэн спасает девушку Мэй от бандитов, и она влюбляется в него. Но у неё есть жених — богач и подлец. Пан тем временем встречает свою любовь, танцовщицу Хун. Их жизнь усложняется: долги, драки, предательство. Чэн пытается заработать честно, но его втягивают в криминальные разборки. Пан мечется между чувствами и долгом. Всё рушится. Друзья ссорятся, женщины страдают. Бандиты давят, деньги
Гонконг, 1930-е. Молодой парень Вон Фэйхун приезжает в большой город — искать учителя. Он хочет стать мастером кунг-фу, но везде сталкивается с презрением: слишком деревенский, слишком наивный. Пока не встречает Ци. Этот человек — тень. Бывший убийца, теперь скрывающийся монах. Он не хочет учить, но Фэйхун упрям. Постепенно между ними возникает странная связь: ученик, жаждущий силы, и учитель, знающий её цену. Но прошлое настигает Ци. Старые враги возвращаются, и теперь Фэйхун должен выбрать —