Семья переезжает в старый дом на окраине города — тихо, почти тайком. Отец, Максим, хочет начать всё с чистого листа. Жена, Ольга, не верит в это, но молчит. Дочь, Катя, чувствует: здесь что-то не так. Соседи странные — избегают взглядов, говорят шёпотом. По ночам во дворе кто-то ходит. Ветер шевелит забор с табличкой «13», хотя цифра давно стёрта. Максим находит в подвале старые записи: до них в доме жили другие. Исчезли. Ольга видит во сне женщину у окна — та повторяет одно слово: «Беги».
Алиса — молодая художница, живущая в сером, будто выцветшем городе. Днём она рисует портреты на заказ, ночью — странные, тревожные образы, которые не решается никому показать. Её жизнь меняется, когда в мастерскую заходит Виктор, мужчина с пустым взглядом и деньгами. Он просит написать его жену, Лену. Лена оказывается призрачной, почти невесомой. Она говорит шёпотом, смеётся без звука. Алиса чувствует: что-то не так. Краски ложатся неестественно, будто сама картина сопротивляется. Виктор