В провинциальном итальянском городке бродят два шарлатана — сильный, грубый Дзампано и хрупкий, мечтательный Джельсомино. Они зарабатывают уличными представлениями: Дзампано рвет цепи грудью, а Джельсомино играет на скрипке. Между ними — странная связь. Дзампано унижает его, бьёт, но не бросает. Джельсомино терпит — будто надеется разглядеть в этом великане что-то человеческое. Они идут по дороге, останавливаются в деревнях, пьют, дерутся. Иногда к ним присоединяется глупая, добрая девушка —
Двое друзей — Саверио и Адольфо — живут в странном, почти пустом мире. Они бродят по бесконечным равнинам, среди руин и редких деревьев. Время будто остановилось. Саверио — мечтатель, вечно витает в облаках, строит нелепые теории. Адольфо — скептик, усталый и резкий, но без него Саверио пропал бы. Они спорят, смеются, вспоминают прошлое, которого, кажется, никогда не было. Иногда появляются другие: женщина в красном, старик с картами, дети-призраки. Все они — как тени, мимолетные и