Лондон, 1945 год. Трое случайных попутчиков — Питер, Джоан и Джордж — едут в ночном поезде. В вагоне темно, стук колёс монотонный, почти гипнотический. Они говорят о войне, о страхах, о том, что ждёт после. Питер — солдат, молчаливый, с тенью в глазах. Джоан — девушка с тайной, её смех слишком лёгкий для таких разговоров. Джордж — пожилой господин, вежливый, но в его словах что-то недоговорённое. Поезд мчится сквозь ночь. Временами кажется, будто за окном мелькают не поля, а чужие воспоминания.
В тихой английской глубинке стоит школа для девочек — с виду респектабельная, но внутри это настоящий хаос. Ученицы во главе с хитроумной Анжелой обманывают учителей, торгуют контрабандой и устраивают аферы. Директриса мисс Фриттер пытается сохранить видимость порядка, но её усилия тщетны. Когда в школу приезжает новый преподаватель, мистер Пенн-Браун, он сразу попадает в водоворот безумия. Девочки проверяют его на прочность: подменяют документы, подстраивают скандалы. Но он не так прост —