В маленьком городке творится что-то неладное. Подросток Питер, тихий и замкнутый, после укуса странного паука обнаруживает, что его тело меняется. Он становится сильнее, быстрее — но вместе с этим приходят кошмары. Его дядя Бен погибает от руки грабителя, и Питер клянётся использовать силу ради справедливости. Но мир вокруг него трещит по швам: друзья отдаляются, девушка Мэри Джейн не понимает его перемен, а в тени уже шевелится нечто большее, чем уличная преступность. Он создаёт маску — чтобы
В Лос-Анджелесе, в жаркий день, молодой водитель Джонни случайно попадает в аварию. Он теряет сознание, а когда приходит в себя, вокруг — хаос. Его машину угнали, деньги исчезли, а сам он втянут в странную игру. Джонни бредёт по городу, пытаясь понять, что случилось. Встречает Корригану — загадочную девушку, которая то помогает, то путает следы. Ему мерещатся заговоры, погони, обрывки разговоров. Реальность распадается: то ли это галлюцинации, то ли кто-то его преследует. Он ищет свои деньги,