В послереволюционном Петрограде мальчишки с улицы теряют последнее - не только дом, но и саму возможность быть детьми. Их вылавливают и свозят в ШКИД, школу имени Достоевского, где собрались голодные, наглые и сообразительные оборвыши. Директор этого «приюта комедиантов» не потерял ни чести, ни интеллигентности. Он встречает их не окриком, а обезоруживающим доверием. Вместо решёток и карцера - уроки мужского достоинства. Каждому из этих колоритных и жалких беспризорников предстоит решить:
Одесса, 1919 год. Большевик Степанов ведёт агитацию среди французских солдат, и его речи находят отклик. Цветочница Санька требует для себя самых опасных заданий. А легкомысленный отпрыск богатейшей банкирши Женя, мечтавший стать пламенным революционером, проигрывается в карты и за вознаграждение предаёт учителя и Саньку. Степанова расстреливают, Санька убивает предателя. Красная армия входит в Одессу. Четверо бывших оккупантов, перешедших на сторону большевиков, остаются в городе, чтобы вместе