В пустынном городке начинается кошмар. Из-под земли выползают огромные пауки — быстрые, ядовитые, ненасытные. Они нападают на людей, и с каждым часом их становится больше. Главный шериф, Брайан, пытается организовать оборону, но хаос нарастает. Его жена, Лиза, заперта в больнице — там тоже небезопасно. Учёный Кайл догадывается: это мутанты, порождённые военными экспериментами. Люди гибнут один за другим. Пауки проникают в дома, машины, даже под кожу. Брайан и Кайл ищут способ остановить
Лаборатория среди болот хранит тайну смерти матери Абигэйл. Девушка приезжает к отчиму доктору Аркейну, чтобы узнать правду, но сталкивается с его бессмертием. Учёный готов на всё ради формулы вечной жизни, и Абигэйл становится для него расходным материалом. Её спасает бывший доктор Холланд, превращённый в болотное чудовище. Он уносит её в трясину, где между человеком и монстром вспыхивает чувство, сильнее страха и отвращения. Но их союз хрупок: Аркейн идёт по следу с оружием, готовым стереть