В маленьком городке, затерянном среди лесов, стоит старая школа. Её стены помнят слишком многое. Когда-то здесь произошла трагедия — погибли дети. Теперь здание пустует, но местные шепчутся: иногда из окон доносится смех. Группа подростков — Дэнни, Лора, Майк — решает провести там ночь. На спор, из любопытства, чтобы доказать, что призраков нет. Но чем глубже они заходят, тем явственнее чувствуют чьё-то присутствие. Тени движутся без источника света, двери захлопываются сами, а в зеркалах
Группа подростков отправляется в поход — обычный, с палатками и костром. Но всё идёт не так. Они теряют тропу, потом друг друга. Лес становится чужим, слишком тихим, слишком плотным. Первым исчезает Лукас — просто растворяется в тумане. Остальные пытаются искать его, но сами попадают в ловушку. Деревья будто двигаются. Тени скользят между стволами. Кто-то или что-то наблюдает за ними. Эмма пытается сохранить рассудок, но страх разъедает её изнутри. Джейк бьётся в истерике, обвиняет всех подряд.