Девочка Алиса сидит на берегу, скучает. Вдруг — Белый Кролик с часами, торопится куда-то. Она за ним — и падает в кроличью нору. Оказывается в странном мире, где всё шиворот-навыворот. Пьёт из пузырька — уменьшается, ест пирожок — растёт. Встречает Чеширского Кота с ухмылкой, Сумасшедшего Шляпника за безумным чаепитием, Гусеницу, дымящую кальяном. Королева Червей хочет отрубить ей голову — но Алиса не боится. Просыпается на том же берегу: может, это был сон? Но листья шевелятся так же, как
Дядюшка Дональд пытается уснуть, но его покой нарушает громкая музыка — сосед-медведь разучивает на пианино «Полет шмеля». В ярости Дональд выбегает разбираться, но медведь не сдается. Начинается война: Дональд крушит инструмент, а тот чудесным образом восстанавливается. Тогда он решает переиграть соседа — достает скрипку, играет виртуозно, с душой. Медведь слушает, растроган. Но Дональд не может удержаться от едкого замечания — и все начинается сначала. Музыка становится оружием, смех —