Группа друзей — Лейн, Деандре, Чак и другие — едет на фургоне через глухие дороги. Они не знают, что в этих местах снова орудует древнее чудовище, которое просыпается раз в 23 года. Оно охотится, чувствует страх и никогда не отпускает добычу. Первая жертва — водитель грузовика. Потом исчезает один из них. Остальные понимают: что-то нечеловеческое преследует их. Бежать бесполезно — оно всегда на шаг впереди. Лейн пытается собрать всех, но паника разъединяет. Деандре хочет спастись любой ценой,
В Антарктиде, на заброшенной станции, находят замерзшее тело. Его везут в лабораторию — и там оно оживает. Оно меняется, копирует людей, растворяет их в себе. Команда ученых — Марина, жесткий биолог; Карлос, врач, который еще верит в этику; и Лео, техник, знающий станцию как свои пять пальцев — пытаются понять, что перед ними. Но чем дальше, тем страшнее: это не просто организм. Оно учится. Оно помнит. Связь с внешним миром рвется. Люди исчезают по одному. Кто-то из оставшихся — уже не человек.