В небольшом городке происходит серия жестоких убийств. Женщин находят с перерезанными горлами — работа маньяка, скрывающегося в ночи. Марчело, молодой журналист, начинает собственное расследование. Он подозревает, что убийца — кто-то из его окружения. Его друг Джанни? Врач Андреа? Или, может быть, сам Марчело что-то упускает? Тем временем его девушка Джейн чувствует чей-то пристальный взгляд. Тени сгущаются. Каждый шаг по улице становится опасным. Полиция бессильна. Страх парализует город. А
В небольшом городке начинается кошмар. Люди исчезают, а потом возвращаются — но уже не те. Они ходят, говорят, улыбаются... но внутри пустота. Что-то забрало их разум, оставив лишь оболочку. Доктор Джон обнаруживает страшную правду: это не болезнь, а вторжение. Существа из космоса — безликие, холодные — проникают в тела, подчиняют волю. Они среди нас. Они растут. Его жена Мэгги ещё сопротивляется, но с каждым днём её взгляд становится чужим. Друг детства Брайан пытается помочь, но страх