Двое — Катя и Максим — встречаются случайно в маленьком приморском городке. Она приехала сюда, чтобы забыть прошлое, он — потому что больше некуда. Между ними сразу пробегает искра, но оба знают: лето кончится, и всё рассыплется. Они гуляют по пустым пляжам, смеются над глупостями, молчат под шум волн. Катя прячет глаза, когда говорит о доме. Максим не признаётся, почему боится темноты. Они близки, но каждый держит свою боль при себе. Потом приходит осень. Билеты куплены, чемоданы собраны.
Главный герой — Артём, обычный парень, который влюблён в свою подругу Лену. Они давно общаются, но для неё он просто друг. Он надеется, что однажды она его увидит по-другому, но каждый раз сталкивается с безразличием. Лена же увлечена другим — более ярким, уверенным. Она не замечает, как Артём страдает рядом. Он пытается быть ближе: шутит, помогает, терпит её капризы. Но чем больше старается, тем дальше становится. Их общий друг, Сергей, видит это и советует Артёму остановиться. Но тот не может