Маленькая мышка Селестина живёт в подземном мире грызунов, где её мечты о рисовании считают глупостью. Однажды она убегает на поверхность и встречает медведя Эрнеста — угрюмого музыканта, которого все боятся. Он голоден, злится, но не решается съесть её. Вместо этого они становятся друзьями. Мир против них: мыши видят в Эрнесте угрозу, медведи презирают его за дружбу с "добычей". Но им плевать. Они прячутся в его доме, греются у печки, делят последний кусок хлеба. Селестина учит его
В маленьком городке, затерянном среди гор, живёт паренёк — Джо. Он работает механиком, чинит старые машины, но мечтает о свободе. Его отец — суровый, пьющий человек, который давно разучился верить во что-то хорошее. Однажды в город приезжает цирк. Среди артистов — загадочная девушка Лена, воздушная гимнастка с тёмными глазами. Джо влюбляется с первого взгляда. Но цирк — это не только блёстки и смех. За кулисами — долги, угрозы, жестокость хозяина труппы. Джо решает помочь Лене сбежать. Они