Москва, конец 60-х. Трое друзей — Сергей, Саша и Лена — живут в предвкушении будущего. Они молоды, полны надежд, но что-то уже давит — неясное, как туман над городом. Сергей, мечтатель, ищет смысл во всём: в работе, в любви, в случайных встречах. Саша — практичнее, но и ему не хватает воздуха. Лена пытается удержать их рядом, но чувствует, как жизнь медленно растаскивает их в разные стороны. Они гуляют по улицам, говорят о пустяках, смеются — а за этим тихий страх: вдруг лучшие годы уже позади?
Молодой художник Антанас живёт в маленьком городке, где каждый день похож на предыдущий. Он мечтает о большем — о свободе, о полёте, но не знает, как вырваться. Встречает девушку, Юрате, которая кажется ему воплощением той самой недосягаемой высоты. Она загадочна, немного грустна, словно несёт в себе тайну. Между ними возникает тихая связь, но Юрате держится на расстоянии. Антанас не понимает почему — пока не узнаёт, что она смертельно больна. Вместо отчаяния они решают прожить её последние дни